银行债转股的背景、原则与风险

发布时间:2017年08月19日 浏览量:5314

于品显


债转股

(图片来源:百度图库)

 

2017年8月8日,银监会在国务院法制办网站上发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称“意见稿”)。在此之前,国务院下发了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,明确指出商业银行是本轮债转股的参与主体之一,为银行业参与债转股清除了政策障碍。2017年4月起,银监会陆续发文同意四大国有商业银行筹建各自的金融资产投资有限公司作为此次债转股的实施机构。商业银行债转股实施机构的成立对于防范和化解金融风险,优化金融资源配置,改善信贷有效供给,切实满足实体经济融资需求实施“三去一补一降”的国家战略等具有重要意义。

 

一、商业银行债转股实施机构设立的背景

(一)不良贷款增加

我国经济面临着新旧动能转换的关口,经济增速明显放缓。由于顺周期运行的特点,商业银行在经济增速较快的时候投放了大量贷款投放,其中部分贷款项目已经到了还本付息的阶段。随着经济增速放缓,商业银行贷款的热情减退,贷款投放规模明显降低,造成某些项目经营不可持续。巴菲特有句名言:当洪水退去的时候,才知道谁在裸泳。自2013年始,不良贷款率及不良贷款余额持续出现双升。根据银监会的统计,2017年二季度末,商业银行(法人口径,下同)不良贷款余额1.64万亿元,较上季末增加563亿元;商业银行不良贷款率1.74%,与上季末持平。2017年二季度末,商业银行正常贷款余额92.2万亿元,其中正常类贷款余额88.8万亿元,关注类贷款余额3.4万亿元。实际上,由于商业银行内部问责和不当激励制度的存在,助推了道德风险的增加,客户经理和主管人员会采取各种掩饰措施,继续给各类“僵尸企业”贷款,这类企业在拿到贷款后部分用来还本付息以避免把之前的贷款列入不良贷款。从此来看,未来商业银行实际不良贷款肯定较官方统计数据更高。为了化解金融风险,优化金融资源配置,改善信贷有效供给,需要采取措施解决不良贷款率和不良贷款余额双升的问题。

(二)不良资产处置成本高

20世纪90年代,由于历史的原因,四大国有商业银行不良贷款率奇高,几乎到了破产的边缘。为了化解商业银行的经营风险,完善法人治理,促进经济转型升级等目标,四大银行都成立了对应的资产管理公司(AMC),用来收购银行的不良资产。尽管各资产管理公司(AMC)与对应的商业银行存在千丝万缕的关系,但是,从公司法的角度看,它们是独立的公司,有自己的自主经营权;从监管的角度看,受不同的监管规则约束,主管部门对其也有一套利润考核标准。尤其是在当今资产管理公司经营更加多元化,涉及地产、旅游、资产管理、不良资产处置等业务,有的已经成为上市公司。资产管理公司从银行收购不良资产贷款给出的价格很低,有的甚至还不到不良贷款金额的一半。银行处置不良资产成本过高,导致银行向资产管理公司出售不良贷款的热情不高。

(三)降低杠杆和减轻债务负担

从宏观层面来看,截至2017年6月,我国实体经济所获得的167万亿元社会融资规模存量中,股票融资占比还不到4%,90%以上为各种形式的债权型融资。通过债转股来进行债权与股权融资的互换,可以优化我国融资结构,降低经济增长对债务的依赖。从微观层面来看,企业债务却在不断增长,负债率一度达到130%,不断有企业出现债务违约,破产、重组成为“新常态”。债转股可以帮助相关企业降低债务水平,削减债务利息支出,补充资本金,有效降低资产负债率,减轻债务负担。那些深陷债务泥潭的企业可能就此甩开债务包袱,重新焕发活力。

 

二、债转股实施中应坚持市场化原则

(一)资产公平定价

首先,债转股涉及到商业银行向债转股实施机构转让债权,这就牵涉到债权转让的价格。其次,实施机构收购债权之后,要把债权转化为相关企业的股票,因此涉及到债股转换的价格。转股价格和条件是整个债转股过程中最为核心、也最具复杂性的工作,涉及到合作三方利益博弈。考虑到商业银行与债转股实施机构之间的特殊关系以及我国国有商业银行及股份制商业银行多数为上市公司的现实,在进行债权转让的时候一定要按照市场条件,通过严格的尽职调查程序,遵循资产评估和定价标准,实现债券的公平定价。在转股对象企业和转股价格的确定方面,如果转股企业是上市企业,问题相对简单,股票的流动性大,股价透明度高,只要以当时的股票市场价格为基础,适当调整即可达成相对公平的债股转换价格。对于非上市企业,涉及到对股票价格的定价问题,债转股价格的确定就比较复杂。

(二)选择企业以市场为导向

债转股的企业资产负债率高,经营利润所得不足以偿还借款,存在经营是否能够持续的风险。目前,大量实体企业我国的普遍状况,是投资回报率赶不上债务成本,甚至有些企业完全靠“拆东墙补西墙”借债来维持经营,沦为“僵尸企业”。对于这些明明经营状况不好,到期不能还债的企业应当采取破产清算的方式,让其退出市场,减少资源滥用并维护市场秩序。然而,从以往经验教训来看,商业银行或者迫于行政权力干预的压力或者是处于自身利益的考量,往往采取“明股实债”的方式,实施“假转股真债务”的债转股。因此,在选择债转股的对象企业时,应当选取那些当前债务负担很重,但长远发展前景仍然良好的企业。只有此类企业才能真正实践债转股“帮助企业从过高的债务负担解放出来”的意义,并在未来重新回到健康发展的轨道,给其融资方提供更高的回报。因此,在未来的债转股对象企业的选择上应当减少行政干预,坚持以市场为导向。

 

三、债转股实施面临的风险

(一)道德风险

由于历史原因,我国大型商业银行与国有企业、大型民营企业存在千丝万缕的联系。国有企业和部分民营企业经营相对稳定,一般具有一定的市场垄断地位,效益相对较好,又有国家信用隐形担保存在。这些企业往往成为商业银行贷款部门的重点提供贷款的对象,争相为其提供“锦上添花式”贷款,贷款利率相对较低,贷款规模较大。在有关政策的推动之下,企业在得到这些低成本的贷款之后,往往选择扩张业务规模或者进入新的行业领域,盲目进行大量投资。这是不良贷款形成的重要来源。如果债转股制度实行之后,不能正常还贷的企业发现:原来的贷款不仅可以不还,还可以把贷款变成新的投资资金来源,代价仅仅是稀释掉部分股份而已。若债券股被滥用,则企业不再面临破产清算压力,其改善经营方式、治理结构和利润空间的动力也不复存在。此外,在腐败寻租等某些特殊情况下,商业银行也存在故意不收回企业贷款而予以债转股,从而对企业进行利益输送的情形,是为债转股中银行的道德风险。因债转股而产生的对象企业或银行的道德风险,也是值得注意的问题。

(二)法律风险

银行为债转股的实施而成立的资产管理子公司是个新生儿,尽管银监会为其颁发了金融牌照作为准生证,但是这并不意味着其出生不存在任何法律缺陷。相反,它们可能面临诸多法律挑战作为其“成长的烦恼”,需要修订一些法律为其发展完善铺平道路。例如,我国公司法第二十七条规定的出资方式中并不包含“债权”,而债转股的“债”本质上是债权,实际操作中,是否可以按照法无禁止即可为的原则,允许以债权出资呢?是否也应当修订公司法的规定或者出台相关司法解释呢?又如,根据《企业破产法》,债权人和债务人都有在特定情形下向法院提出破产申请的权利。在债转股协议执行过程中,债转股子公司从债权人变为股东,停止行使债权人申请企业破产的权利。但是,其他债权人仍然享有申请企业破产的权力,若对债转股协议的执行或者转化后新股东的权益造成重大不利影响将如何处理?

(三)公司治理风险

银行通过债转股子公司实施债转股成为企业股东,面临一系列现实的难题。首先,债转股实施机构e持有的对企业债权与企业的股权转化比例如何确定?意见稿第29条提出了通过评估进行市场定价的方法。但问题是,债权和股权可能没有市场价格。债权转化为股权的比例过低会造成债转股子公司的资金损失,最终造成银行损失;转换比例过高,对企业股份过分稀释,可能引起国有资产流失和原有股东不满等问题。其次,债转股之后,债转股实施机构成为企业新的股东,对原来的股东权益造成稀释和其他影响。企业新股东与原有股东之间的复杂关系,会对公司的治理结构和决策机制带来很大挑战。例如在经营管理问题和对市场的判断问题上,新旧股东之间可能出现分歧和冲突。第三,在现有的监管模式下,债转股实施机构独立子公司的法律地位,有助于实现坏账和银行的隔离,从而实现既便于监管又便于不同主体间的破产隔离和出表。但是,这一设定没有解决实施机构和银行之间在并表情况下的相关会计审计问题。例如,如果银行对子公司拥有控制权,子公司计提的资本银行同样要计提。类似问题未来也是商业银行债转股面临的重大风险。

 

(作者是武汉大学中国边界与海洋研究院2017级博士生)

 



Background, Principle and Risks of Bank Debt to Equity

YU Pinxian

 

August 8, 2017, the CBRC published a document named Measures for the Establishment of Debt - to - Equity Institution for Commercial Banks (draft) on the website of the Legislative Affairs Office of the State Council. Prior to this, the State Council issued a “Guidance on the Market-Oriented Bank Debt to Equity”, clearly pointed out that commercial banks are main participators for debt to equity. The establishment of commercial banks' debt-to-equity subsidiaries is of great significance to prevent and defuse financial risks, optimize the allocation of financial resources, improve the effective supply of credit, meet the real economic financing needs, and implement national deleveraging strategy .


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