孙文

（图片来源：网络）

9月11日，香港交易及结算所有限公司（HKEX，下称港交所）发出公告，提议高价收购伦敦证券交易所集团（LSEG，下称伦交所），行政总裁李小加撰写长文描绘二者合并后的美好愿景。9月13日，伦交所在官网发表声明称，对此提议不感兴趣，并阐述了拒绝理由。港交所则回应会进一步接洽。此番收购伦交所可谓困难重重，但因其意义重大，港交所并不会轻易放弃。最终结果如何，还未能定论。

    一、港交所拟收购伦交所

9月11日，港交所发表声明，称拟以现金加上新发行股份的支付方式，作价319亿英镑合并伦交所，较伦交所前一个交易日市值溢价22.9%。根据港交所公告，计划以20.45英镑加2.495股新股，换取1股伦交所股票。李小加将该收购描述为“世纪联姻”。他表示，伦交所与港交所均为全球最重要市场的金融基础设施，业务高度互补，两者如能成功结合，将创造一个覆盖亚欧美三大时区，为美元、欧元和人民币等主要货币提供金融基础设施的国际领先平台，向全世界市场参与者及投资者提供前所未有、适应未来市场需求的金融服务。目前，港交所共有上市公司约2300家，总市值为39360亿美元，排名全球第五，亚洲第三；伦交所共有上市公司约2100家，总市值为37670亿美元，排名全球第七。一旦港交所收购伦交所成功，港交所就会一跃成为亚洲第一大交易所，体量将仅次于纽交所和纳斯达克。

9月13日，伦交所发表公告拒绝了港交所提议。公告称，伦交所董事会一致决定拒绝港交所提议，认为该提议没有进一步商洽的价值，并对港交所没有和伦交所事先沟通就公布提议表示惊讶和失望。公告附件中给出了拒绝的具体理由，主要有以下四点：港交所的提议并不符合伦交所战略目标，不能为其提供在亚洲最好的长期定位，相比之下上海证券交易所是首选且直接的渠道；合并将面临诸多审查，可行性方面存在严重的无法交付风险；港交所收购提案报价的四分之三是以港交所的股票形式实现，而其内在股份价值具有不确定性，缺乏吸引力；并购提议中对伦交所的估值严重不足。

在被伦交所拒绝后，港交所发表声明称对此感到失望，但仍然认为与伦敦证券交易所集团合并是互利共赢的重大战略机遇，可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施，希望能够继续接洽。为此港交所称已安排会议与伦交所股东会面，并且与英国金融行为监管局、英国并购委员会及英国央行等英国监管机构及政界人士进行了讨论。但伦交所也先后聘请了高盛、摩根大通在内的多家投行作为“防御顾问”，对抗港交所收购。

    二、港交所收购伦交所具有积极意义

    在笔者看来，港交所若能够成功收购伦交所，将会产生一系列积极影响。这具体体现在以下几个方面：

    一是，打通全天时段，连接全球。目前，韩国、新加坡等几个亚太股市都是全天无间断交易的市场，并且都与欧洲主要证券交易所存在时间重叠。港交所的交易时间只有5个小时，而且与欧洲主要证券交易所的重叠时间只有一个小时（即北京时间15:00—16:00）。交易时间不足会使得价格不足以充分反映市场信息，从而降低市场流动性，有碍交易所的国际竞争力。伦交所是欧美时段最重要的交易所之一，如果港交所能与伦交所合并，将会大大延长交易时间，且与欧美主要证券交易所都存在时间重叠，增强全球联动性。

    二是，在业务领域高度互补，提升竞争力。伦交所主要市场为欧美成熟经济体，是全球固定收益及货币市场的领军者；提供全球资产交易最核心的清算、结算等交易后服务金融基础设施。而港交所业务范围则覆盖亚太蓬勃发展的新兴经济体，是亚太地区股票、股票衍生品及IPO市场的领导者。以去年中国企业IPO为例，2018年中国企业共有243家IPO上市，其中A 股上市105家，港股上市99家，美股上市39家，可见港交所仍是中国企业除了A股市场外的首选地。两者强强联手后会为全球上市公司和投资者提供全资产、全方位、全产品服务，极大提升交易所业务能力。

    三是，增强中英两国金融实力，合作共赢。对于中国而言，收购成功后香港地区将成为国际金融新格局下举足轻重的国际金融市场平台，并可为股票、债券、指数、其他金融产品等方面的互联互通提供新路径，为人民币计价的金融资产融入国际金融市场提供了便捷高效的金融平台，有利于中国充分利用全球金融基础设施。对于英国而言，合并成功后的伦交所也将在人民币逐渐成为全球主要国际货币、以人民币计价的金融资产逐步进入国际市场的进程中获得巨大机遇，巩固伦敦作为全球金融中心的地位。

总的来说，如果港交所能够成功与伦交所合并，联姻后的新交易所经营能力会获得极大提升；同时也有助于加强中英经贸金融领域合作，特别是为人民币计价的金融资产融入国际金融市场提供便捷高效的金融平台，使得全球金融资本持有更多人民币资产，对于人民币国际化有十分积极的意义。

    三、港交所收购伦交所面临阻碍

李小加表示，收购伦交所“时不我待”，但同时也指出收购伦交所并不会一帆风顺。当前，港交所收购伦交所面临着较大阻碍，主要包括：

    其一，伦交所价值正处于上升期。2019年8月份，伦交所宣布将以270亿美元的价格收购路孚特，有望在2020年下半年完成收购。路孚特是黑石集团旗下的一家全球性金融市场数据及基础设施提供商。一旦伦交所收购成功，其业务能力、辐射范围以及体量将会得到大幅提升，港交所收购伦交所的程度和难度也会相应增加。与收购路孚特所获得的价值相比，伦交所被港交所合并所带来的收益明显降低。

 其二，同行竞争压力显著。觊觎伦交所的同行并不在少数，自从2001年上市后，伦交所经历了十余次收购风波，包括德国证券交易所、瑞典证券交易所和美国纳斯达克在内的多家交易所都提出过收购伦交所的意向，但均告失败。这些竞争对手不会坐视港交所顺利收购伦交所，一旦情况有变，它们也将加入到对伦交所的争夺中。

    其三，监管机构审查较严。英国政府发言人表示，伦交所是“英国金融体系至关重要的一部分，政府和监管机构将密切关注收购动向”。港交所收购伦交所会对英国的国家金融安全产生一定影响，特别是在目前英国脱欧前景不明朗的大背景下，英国政府对于此类收购会加强监管。如何消除这种影响，顺利通过英国监管机构的审批也是收购伦交所道路上的一道难关。

 四、港交所收购伦交所需从长计议

尽管港交所收购伦交所困难重重，但也并非无计可施，可以考虑从以下几个方面着手，为下一轮接洽增加筹码：

首先，提出更有吸引力的收购建议。如果不解决伦交所在附件中提出的问题，港交所收购意向很难对伦交所董事会产生吸引力。为此，港交所应该考虑增大现金比例或更换有吸引力的其他金融资产，并讨论是否需要增加对伦交所的估值，以及提供证明资金确定性的文件等。

其次，营造安全可靠的金融环境。金融是现今香港地区的第一大产业，港交所的业务聚焦在此地，可以说和香港特区一荣俱荣，一损俱损。但目前香港地区政治局势并不稳定，前景尚不明朗，正对港交所的业务产生影响。在此种情况下，港交所需要证明自己有能力为全球投资者营造一个稳定的金融环境，保持其对整个中国国际金融市场的战略地位。

最后，与其他利益相关方进行洽谈。一方面是做好英国监管机构的工作，例如，将完成合并后港交所在伦敦证券交易所进行二次上市，这样能够增强伦敦的金融中心地位，在英国监管机构审查时筹码也会增加。另一方面是做好伦交所主要股东的工作，例如与其第一大股东卡塔尔主权基金单独接洽，以减小本次收购在股东会层面的阻力。此外，如果港交所收购伦交所成功，那么伦交所将会终止和路孚特的交易，港交所就要负担2亿英镑的“分手费”，因此港交所也可考虑和路孚特方面进行接触。

（作者是武汉大学中国边界与海洋研究院2019级硕士研究生）

（责任编辑：申晨）

HKEX's Failure to Acquire LSEG: Willingness or Win-win Cooperation

SUN Wen

On September 11, Hong Kong Exchange and Settlement Limited (HKEX) issued a public announcement proposing a high-priced acquisition of London Stock Exchange Group (LSEG), and its chief executive, Li Xiaoga, wrote a long article describing the bright future of the merger. On September 13, a statement on the official website of the exchange said that they are not interested in the proposal and that there was no need for further contacts, and explained the reasons for its rejection. The HKEX responded with disappointment and said it would make further contacts. The HKEX has many difficulties in acquiring the LSE, but it is of great significance. The HKEX will not give up easily. The outcome depends on the further development of the matter.