董哲

（图片来源：凤凰评论）

2017年4月19日与20日，受苹果变更应用内支付规则影响，iOS版微信公众号平台赞赏功能与个人转账功能相继被微信团队关闭。20日，苹果回应称，微信可以为用户使用公众号赞赏功能提供苹果应用内购买渠道，并且苹果对于所有开发者均一视同仁。然而，腾讯并未因此予以妥协。除商业竞争方面原因外，国内支付规则制度也是腾讯作出这一抉择的重要原因。

一、苹果的打算与腾讯的抉择

其正所谓天下熙熙，皆为利来，天下攘攘，皆为利往。微信与苹果的此次正面冲突，源于苹果认定微信平台打赏功能属于虚拟支付，应当利用苹果渠道进行，即先向苹果账户充值再来内购的方式。而苹果执着于该渠道的小算盘，主要体现在如下方面：

首先，苹果对微信赞赏的渠道要求，旨在获取苹果通常收取的高额服务费用。相比之下，微信渠道的赞赏中，微信支付仅仅作为连接用户与公众号的支付通道，不会收取额外手续费用。若苹果能使腾讯就范，那么目前大量的赞赏等将被收取服务费，虽然会严重损害公众号原创作者的正当权益，却能够为苹果公司带来丰厚收入。

其次，苹果对微信赞赏的渠道要求，旨在获得巨大结算备付金收益。目前，苹果公司的资金结算周期较长且容易产生坏账，在业界名声并不好。若微信在该问题上与苹果妥协，那么苹果公司较为漫长的结算周期将产生数额巨大的备付金资金池，从而为其带来巨大的现金流和相应收益。

最后，苹果对微信赞赏的渠道要求，旨在维护自身封闭的生态圈利益。苹果iOS系统是封闭系统，通过苹果商店应用购买收入等获取收益。而由于腾讯自有微信支付渠道，故微信个人转账以及微信公众号赞赏并未通过苹果进行。同时，目前业界不少开发者都存在规避苹果支付渠道的做法。这显然动了苹果公司的奶酪。因此，选取一个影响力广泛的巨头杀鸡儆猴，可能是此次苹果向微信发难的重要原因。

然而，腾讯认为，微信赞赏是对公众号作者辛勤劳动的奖励，而并非购买软件所支付的费用。况且苹果的这一要求将严重损害公众号原创作者的正当权益。因此，在双方经过了长期协商之后，腾讯最终还是高调的拒绝了苹果公司的这一要求。考虑到苹果手机在中国市场的庞大用户数量，腾讯正在推进的付费阅读模式、以及微信原创公众号作者的苹果用户打赏功能，或将遭受重大打击。据此可以推测，腾讯作出这一抉择的原因，除了维护公众号作者正当权利的人文关怀之外，更可能是因为苹果这一要求触及了中国支付制度与规则的红线。

二、中国第三方支付制度与规则解析

目前，中国对于第三方支付的监管规则与制度主要表现在以下几个方面：

第一，第三方支付牌照管理制度。第三方支付因为方便快捷便利，获得民众拥护与支持；同时，其也能够为第三方支付机构带来大量短期现金流，使得各类公司对其趋之若鹜。在此背景下，第三方支付野蛮生长，在拓展支付市场、便利民众生活的同时，也产生了大量金融风险与资金安全问题。为弥补第三方支付监管漏洞，中国人民银行于2010年6月颁布了《非金融机构支付服务管理办法》，规定对于第三方支付机构实行第三方牌照管理制度，并对符合规定的公司颁发《支付业务许可证》。同年12月，中国人民银行制定并公布了《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，对于第三方支付牌照管理制度进行细化。随着该管理制度的出台，第三方支付监管逐步完善，支付行业得以更加规范有序的发展，支付风险发生可能性大大降低。

第二，对于二清违法行为的零容忍态度及配套规则制度。所谓二清，是指获得牌照的支付机构或商业银行将结算款支付给个人或公司，再由这些主体与客户进行“二次清算”。第三方支付服务的巨大利益导致没有支付牌照的二清服务如雨后春笋般的发展起来，使第三方支付牌照管理制度出现漏洞。由于二清提供者并未获得支付牌照，因此其运营规则可能存在不健全不完备、且缺乏监管部门有效监管，容易产生清算资金安全与金融风险隐患。为了封堵这一监管漏洞，监管当局开始对二清违法行为进行严厉打击与整治。2016年，中国人民银行单独或联合其他监管部门，针对二清违法行为密集出台了大量规章制度，从彻底调查目前二清服务市场、处罚无证支付提供者、建立违法违规支付行为举报奖励制度等方面，对于二清行为进行严厉打击。同时，央行也加强了对于银行与第三方支付机构的管理，敦促它们关闭为二清机构提供通道或接口。

第三，第三方支付客户备付金集中存放制度。2017年1月，中国人民银行正式出台《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》，明确要求将支付机构客户备付金集中存管。客户备付金，是指第三方支付机构预收其客户的待付货币资金，其所有权本质上仍属于客户，不属于支付机构的自有财产。根据以上通知要求，第三方支付机构不得挪用、占用客户备付金，客户备付金账户应开立在中国人民银行或符合要求的商业银行，由中国人民银行进行监管。这一规则有利于降低因第三方支付机构所造成的客户资金风险，同时封堵第三方支付机构凭借这一便利进行洗钱等金融犯罪活动的渠道，最终降低金融危机跨系统传递的风险。

第四，线上支付统一清算平台制度。这一平台被业界简称为“网联”，其统筹方案是由中国支付清算协会牵头设计并由央行最终决定。网联与银联相似，仅仅作为清算平台，其一端连接持有互联网支付牌照的支付机构，另一端对接银行系统。2017年3月31日，网联启动试运行，首批接入了部分银行和支付机构。网联的上线意味着目前第三方支付机构直接连接银行的模式即将终结，开始实行支付与清算相独立的业务监管规则。新支付模式之下，第三方支付机构多个备付金账户、资金账户的关联关系复杂且透明度低等以往痼疾，也将得到进一步解决。因此，这一系统设计能够充当第三方支付系统与银行系统之间的防火墙，隔绝风险在两系统之间的传导，降低系统性风险发生可能性。

三、苹果要求与腾讯应对合规性分析

苹果公司的苹果支付进军中国，采用与银联进行合作的方式。不过，根据笔者在中国人民银行官网的查询，苹果支付目前尚未取得第三方支付牌照。由于苹果支付本身属于手机NFC功能的电子现金脱机消费业务，其实质是将个人的银行卡虚拟为苹果支付应用，同时配合手机的NFC功能，从而使传统的刷卡行为变成“刷手机”，这本质上仍然属于POS机刷卡行为。此外，苹果支付自2016年年底开始与支付宝展开合作，用于在苹果商店购买应用、给账户充值、或给苹果音乐等订阅服务付费等。因此，苹果支付与支付宝、微信支付等普通第三方支付并非同一维度，根据央行规定并不属于网络支付业务范畴。通过这一模式，苹果支付成功绕开了第三方支付牌照要求，得以如愿以偿地进军中国市场。

然而，苹果近期对于微信赞赏的这一要求，则极有可能触及中国人民银行对于二清违规行为打击的底线。具体言之，微信赞赏渠道为微信支付作为个人与公众号之间的第三方支付中介，微信支付平台则为获得了第三方支付牌照的合法一清机构。若微信同意苹果相关要求，则苹果公司将作为二清机构，在微信支付平台与公众号作者之间提供清算服务。而苹果在去年年底与支付宝之间开展的合作，则集中于购买苹果应用与服务或账户充值，且充值后账户余额不能退回且不能转赠他人。相比之下，此次苹果对于微信赞赏的支付渠道要求，则很明显的带有二清服务性质。鉴于苹果尚未取得第三方支付牌照且没有合法提供第三方支付服务资格，故苹果此次向微信提出的二清服务要求明显已经违背中国人民银行对于第三方支付监管的相关规则。此外，由于苹果尚未申请牌照，故不属于法律意义的第三方支付机构。若其能够如愿所获得微信赞赏清算支付资金，也不大可能依据中国人民银行的相关规定集中存在。这也将实质性违反第三方支付客户备付金集中存放制度。

由此可见，此次腾讯拒绝苹果的重要原因之一，在于苹果此次要求将触及中国第三方支付规则制度的红线。虽然目前第三方支付机构和银行出于增加交易量、拓展市场占有率等考虑，往往会心存侥幸地对二清机构的行为采取允许或者容忍的态度——此前微信支付在一定程度上对于二清违法行为也采取了默许态度。然而，2016年年中，微信支付就已经因接入大量没有支付牌照或收单资质的二清机构被中国人民银行责令整改。在此背景下，若容许苹果公司接入微信支付并提供实质性二清服务，极大的交易量与现金流量，以及两家公司庞大的体量，无异于为央行严厉打击二清违法行为树立新的绝佳靶标。相比之下，腾讯高调拒绝苹果的要求，虽然会导致腾讯失去部分支付业务，同时在付费阅读模式推广方面遭遇挫折，但是其不仅能够向监管当局表明腾讯配合金融监管的坚决态度，而且还能博得维护原创文章作者权益的美名，因此仍是腾讯目前的最合适选择。

（作者是武汉大学中国边界与海洋研究院国际经济法专业2016级博士生）

Analysis of Dispute between Apple and Wechat from the Perspective of Payment Regulations Compliance

Dong Zhe

On April 19 and 20, 2017, the sponsorship function and personal transfer function to WeChat Official Accounts was turned off by Tencent, because of the payment regulation changes of Apple Inc. On April 20, Apple claimed that Wechat could make use of the Apple Store payment channel to activate the sponsorship function to WeChat Official Accounts. However, Tencent and Apple didn’t reach a consensus on this topic, not only for the reason of business competition, but also for the compliance of China payment regulations.