于品显

（图片来源于：搜狐网站）

3月13日，全国人大审议了《国务院机构改革方案》，对金融监管体制改革做出了重大部署，主要强调了三个方面：一是顺应混业经营的发展趋势，合并银监会与保监会两个部门，“组建中国银行保险监督管理委员会”。二是实行微观审慎监管和宏观审慎监管分离，监管职责与发展任务分开，由中国人民银行代替两监会承担拟定银行保险重要法律法规草案与审慎监管制度的权责，使监管部门专注于监管执行，提高监管的专业性有效性。三是强化人民银行宏观审慎管理职能，为“打好防范化解重大风险攻坚战”奠定重要基础。至此，在中央层面初步形成了“一委一行两会”的全新框架：金融发展与稳定委员会、中国人民银行、中国证监会、中国银保监会，金融监管改革的阶段性目标初步完成。

一、银保合并的原因：分业监管与混业经营的矛盾凸显

我国金融混业经营已成趋势，银行与保险深度合作、融合发展的特征明显。一是包括商业银行在内的多数金融机构都往综合化、多元化方向发展，跨市场、跨行业的业务链条延长。一些大型的商业银行通设立子公司、关联公司和投资入股等方式，间接涉足保险、基金、信托等业务领域。二是金融控股公司兴起加剧了混业经营的态势。一些金融机构比如平安集团、光大集团、中信集团等，在“做大做强”发展理念指引下，成立金融控股公司，盲目追求“全牌照经营”，涉足银行、保险、信托、租赁、证券、投资银行、互联网金融、财务公司等各个金融领域。三是银行和保险公司合作不断深化。银行已成为保险销售的重要渠道，大量的“万能险”和人身保险产品是通过银行销售出去的；保险产品销售的手续费提成已经成为银行重要的“中间业务”增收来源；保险公司通常也把大量的闲置资金存入托管银行，为银行带来低成本的债务融资。银行和保险公司之间已经形成了你中有我，我中有你的利益共同体。混业经营是金融体系发展的必然结果，与大多数其他行业一样，是规模经济和范围经济的内在要求，其内在动力源于科技进步，是顺应历史发展潮流的必然选择，是科技促进金融体系不断从量变到质变的时代产物。

银行与保险分业监管不利于监管资源整合、发挥专业化优势，已经不符合金融混业发展趋势。近年来，监管套利大行其道、金融乱象，一个重要原因就是分业监管体制与混业经营发展趋势不适应。一是分业监管体制下，监管部门局限于“铁路警察，各管一段”，留下诸多监管空白，造成“公地悲剧”。以2016年“宝万之争”为例，宝能系借助各种金融渠道，通过对各类杠杆资金的组织，尤其是对资管计划的嵌套使用，耗资430亿元成功收购了万科25%的股权，从而成为该公司第一大股东。从收购资金来源上，涉及银行、证券、保险等多个金融领域。尽管穿透看，整个收购是用债务资金作股权投资，明显有违常理，风险明摆在那，但从分业监管角度看，所涉及的小保险公司行为又均属合规。二是分业监管体制无法对金融机构复杂股权架构实施有效的穿透式监管，无法识别虚假注资、循环注资、资本不实、“隐形股东”等违法违规行为。以安邦集团为例，安邦通过设立复杂而不透明的股权架构、虚假出资、循环注资，发行大量的“万能险”产品，控制成都农行银行，把民生银行当成提款机，违规构建起庞大的金融集团。安邦的每一步操作单独来看似乎天衣无缝，整体来看却存在严重的期限错配，系统性风险一触即发。三是分业监管体制人为造成了监管人员知识体系和专业技能的割裂，不利于提高监管专业性和有效性。面对金融业进入混业经营的现实背景下，监管人员专业化不仅是要求针对特定金融领域的专业知识，同时也要求系统掌握市场动态和监管规则的能力。目前来看，监管人员显然不具备这样的能力，而市场经营者则对此了若指掌。正因为如此，在2015年的股灾中，监管人员搞不清配资资金的来源，不知道资金是如何在股市、银行、配资公司之间来回游走的。

  总之，在混业经营已经成为不可阻挡的历史趋势的当下，维持分业监管格局不仅难以实现监管目标，还给少数市场机构留下可乘之机，任由他们兴风作浪，带来系统性金融风险和金融不稳定。银监会和保监会合并可以一方面弥补了市场监管空白，减少“公地悲剧”发生，另一方面有利于监管协同，提高监管的实效和效率。在此背景下，统一银行与保险监管是坚持金融业混业经营方向、顺应综合经营趋势、落实功能监管并加强综合监管的必然要求。

二、银保合并的内容：分离发展与监管职能、分离监管规制与执行

由于历史原因，我国的证监会、银监会、保监会（简称“三会”）都是在本世纪初从人民银行分离出来的。分离出来后，“三会”既承担了人民银行部分宏观及微观审慎监管职能，同时也承担了促进行业发展、“做大做强”所监管行业的重任。这有一定的历史合理性，符合当时流行的分业监管理念，也符合转轨经济中监管部门通常承担促进行业发展的实践。但其弊端也是很明显的。一是促进行业发展的任务与严格履行监管职责之间存在巨大的张力，容易滋生腐败和监管失职现象。监管机构在“做大做强”理念的引领下，有时候不得不降低监管标准。在监管机构和金融机构之间存在“旋转门”的情况下，监管人员甚至对金融机构一些不明显违规的行为采取放任不管的态度。二是容易滋生系统性金融风险。在金融业混业经营趋势明显的背景下，金融风险跨部门、跨领域、跨行业传染并放大的特点明显，系统性金融风险防范超出了单个领域监管部门的能力范围。分业监管具有注重个体金融机构稳健却忽略整个金融体系稳定的特点。

因此，以银监会和保监会合并为契机，把拟定银行保险重要法律法规草案与审慎监管制度的权责转移到人民银行，有利于从维护金融系统全局稳定的角度，负责重大金融监管规则制定，包括制定跨市场交叉性金融产品的监管规则实现穿透式监管，统一同类产品监管标准和规则落实功能监管，从而有效防控系统性金融风险，有力维护金融稳定。当然，改革并不彻底，监管人员和金融机构之间的“旋转门”并没有完全关闭，以后依然存在监管机构任命金融机构高管和监管人员到金融机构任职的现象，“猫鼠一家”的问题依然存在。

三、银保合并的影响：人民银行宏观审慎管理功能得到加强

从国际监管改革经验看，2008年全球金融危机后，一个普遍的做法是加强中央银行的宏观审慎管理职能，构建完整有效的宏观审慎管理体制。国际金融危机以来，作为最后贷款人的央行在进行危机救助时掌握充分信息的必要性明显提升，央行统筹监管系统重要性金融机构有利于消除信息不对称，抑制系统重要性金融机构的过度风险承担行为，从而从源头上防范系统性金融风险。银监会和保监会合并后，宏观审慎监管法律法规制定的职责转移到人民银行，金融稳定委员会办公室也设在人民银行，人民银行的“超级央行”地位初步奠定。

人民银行作为最后贷款人和货币政策的制定者，天然具有系统性金融风险防范和危机处置的优势。以往“三会”承担着较大的宏观审慎监管职能，但是却没有不能提供救助资金，人民银行作为最后贷款人，承担提供救助资金的职责，但是对于金融体系内的风险信息的抓取受限。因此，我国在系统性风险防范和危机处置方面存在明显的权责错配问题。十九大提出“健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架”，一定程度上为解决上述问题指明了方向。这次银保合并，把宏观审慎管理职责转移出去，人民银行具备了“双支柱”调控的能力。未来，人民银行在系统重要金融机构和金融控股公司监管、金融市场基础设施监管和系统性风险防范方面将起到愈加重要的作用。

（作者是武汉大学中国边界与海洋研究院2017级博士研究生）

Combination of China Banking Regulatory Commission and China Insurance Regulatory Commission: Shaping Financial Supervision to a New Patterns of Overall Coordination

YU Pinxian

On March 13th, the National People's Congress reviewed the “State Council Institutional Reform Plan” and made major arrangements for the reform of the financial supervision and management system. The main emphasis was on three aspects: First, to comply with the development trend of mixed-industry operations, and merged both the China Banking Regulatory Commission and the China Insurance Regulatory Commission. The second is the separation of micro-prudential supervision and macro-prudential supervision. Third, to strengthen the macro-prudential management function of the PBC. At this point, a brand-new framework was initially formed at the central level, and the initial targets for the financial regulatory reform were partly fulfilled.